一、 前言

《公司法》自民國二十年開始施行後，歷經26次的修正，除於90年曾大幅度修正過，其餘修正幅度皆不大。為因應新型態經濟發展模式之興起，以及創新事業蓬勃發展及經濟轉型之挑戰需求，行政院於106年12月21日通過經濟部擬具之《公司法》修正案，業經立法院於107年7月6日三讀通過，總計449條共修正148條，變動幅度創10年之最，主要聚焦彈性化、電子與國際化、強化公司治理等3大主軸，期打造我國優質經商環境及建構友善創新創業環境。

二、6大修法重點

(一) 打造友善創新創業環境
■ 納入企業社會責任：明定公司經營業務除以營利為
目的外，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任，係企業社會責任首度入法，突顯我國對企業社會責任的重視。
■ 可發行無面額股：新增非公開發行公司 （簡稱非公發公司）可以彈性決定採面額股或無面額股 （股票上不載明金額，價格可於每次發行股份時自由決定，較可真實反應公司價值），協助新創事業先用低價發行股票，吸引投資人趁早進場。
■ 新增非公發公司特別股類型：新增一股可以抵多股的複數表決權、對特定事項行使否決權的黃金股、只投資不參與董監事選舉的特別股，以及保障當選董事席次參與經營的特別股等，讓公司可以有更靈活的股權設計，以符合國際潮流，並利吸引投資。
■ 盈餘分派有彈性：公司可以每季或每半年盈餘分派，有利投資人及早收回投資，提高投資意願。

(二) 增加企業經營彈性
■ 放寬董事席次：除公開發行公司 (簡稱公發公司）因《證券交易法》規定要設5席以上外，非公發公司可設3席董事，或可只設1席或2席，降低經營成本。
■ 擴大員工獎酬工具：母 (子）公司賺錢時，如庫藏股、員工酬勞及新股認購權等獎酬可分派給及於母 （子）公司，提升企業攬才、留才彈性。
■ 可無實體發行股票：非公發公司可發行並登錄無實體股票，以降低股票發行成本，並符合無紙化潮流。
■ 非公發公司股東會議電子化：新增股東會可以視訊或其他方式進行，因應數位化潮流。
■ 刪除發起人持股1年的限制：以貫徹股份轉讓自由原則，有利新創吸引投資。

(三) 保障股東權益
■ 放寬股東臨時會召集權：繼續持有3個月以上之過半股份股東得自行召集股東臨時會，不須經主管機關許可。
■ 增列股東會不得以臨時動議提出之事由，防止股東會突襲。
■ 保障股東提案權，公司不得任意刪除股東提案。
■ 董事會不得任意剔除股東提名之董監事候選人，保障股東提名權。

(四) 強化公司治理
■ 放寬董事會召集程序：董事長不召開董事會時，過半董事得自行召開，解決僵局。
■ 落實股東會召集權人之權益：明定召集權人有權向公司或股務機構請求提供股東名簿，對拒絕提供者，並有處罰規定。
■ 簡化董事提名程序：提名股東只要敘明候選人學經歷資格即可，董事會不再審查，避免候選人被任意剔除。
■ 董事之配偶、二親等內血親或有母子關係之公司，與公司交易時，董事要揭露說明。
■ 降低少數股東提起訴訟之門檻，並明定裁判費超過60萬元部分暫免徵收。

(五) 因應洗錢評鑑
■ 新增董監事及股東等資料的申報義務：除一定條件公司可豁免申報外，均應申報實受益人資料（指董監事、經理人及持股超過10%之股東），有異動要隨時申報；若沒變動，公司每年只須申報1次實質受益人資料即可。
■ 廢除無記名股票制度：避免無記名股票成為洗錢工具，有助我國洗錢防制及因應2018年亞太洗錢防制組織對我國評鑑。

(六) 與國際接軌
■ 廢除外國公司認許制度：亦即直接承認外國公司具有法人的資格，外國公司來我國營業只須辦理分公司登記即可，可簡化行政程序。
■ 新增公司外文名稱登記：放寬公司除應取中文名稱外，也可再登記外文名稱，以利企業進行跨國業務。

三、結語

此次《公司法》修法，是希望在不大幅增加企業法令遵循成本下，建立更健全的公司體制，持續提供友善創新、創業環境，及適合全球投資之環境，以促使我國商業環境能更有利於各種產業發展，吸引更多國內外創業者在我國設立公司；同時將引領企業除追求本身利益外，亦能善盡社會責任，共創台灣美好未來。