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日商收購樂陞公司違約案
  • 日商收購樂陞公司違約案說明
    日期:105-09-26    

    一、 前言
    日商百尺竿頭數位娛樂有限公司(下稱百尺竿頭或收購人)於本(105)年5月31日公告並申報以每股新台幣128元公開收購樂陞科技股份有限公司(下稱樂陞)3800萬股,約占樂陞公司發行股數25.71%。期間,金管會曾於8月12日接獲檢舉百尺竿頭可能違約,因檢舉人未提供具體事證,加以當時該公開收購案仍在進行中且公開收購條件尚未成就,金管會立即透過受委任機構中國信託商業銀行(下稱中信銀)瞭解收購進度,並請櫃檯買賣中心依監視制度辦法對該股票加強監視查核。

    8月17日百尺竿頭收購條件成就,22日公告公開收購期間屆滿,並延至31日以前支付收購對價。為確保應賣人(即投資人)權益,金管會除即發函收購人百尺竿頭公司,要求其提出支付收購對價承諾及辦理交割股款作業之相關證明文件外,同時積極透過中信銀密切瞭解情形,並洽請投資人保護中心研議如發生違約之後續求償事宜。至8月30日,收購人公告無法完成本次公開收購之交割,金管會立即要求中信銀返還股票予所有應賣人。這是臺灣證券史上頭一遭公開收購之交割違約案。針對百尺竿頭惡意未履行交割行為,其負責人日籍Kashino Yoshaki涉有證券詐欺罪嫌,已於105年9月2日移送台北地檢署偵辦,另金管會已洽請投資人保護中心立即啟動公告受理應賣投資人授與訴訟實施權,以進行民事求償並為必要之保全程序。

    二、 金管會強調嚴辦不法交易及保障投資人權益之因應處置
    (一) 查核涉及證券詐欺、內線炒作等不法交易:
    1. 有關樂陞可轉換公司債發行與交易之查核,查樂陞公司104年度申報發行3檔轉換公司債,櫃買中心已就轉換債之配售及轉換查有異常情事,爰併本次公開收購期間樂陞股票、權證及可轉換公司債交易異常涉有內線、炒作案,移送檢調機關併同證券詐欺案件偵辦。
    2. 有關中國信託銀行相關責任部分,中信銀未依信託業法規定訂定辦理公開收購相關業務之內控作業程序,導致未考量應賣人的權益保障,因此,金管會依信託業法第57條規定,處中信銀新台幣300萬元之最高罰鍰,並對中信銀辦理公開收購相關業務,處以停業3個月。另,針對中國信託證券(下稱中信證)擔任百尺竿頭公司公開收購樂陞股票案的財務顧問,未落實執行認識客戶相關內控作業程序,未善盡證券商應有的專業職責與注意,金管會依證交法規定,對中信證處以停止財務規劃及諮詢顧問業務3個月的處分。
    (二) 保障投資人權益
    1. 金管會於8月30日函請投資人保護中心立即啟動為受損害應賣投資人進行民事求償並為必要之保全程序,自9月1日起投資人可於該中心網頁填寫相關申訴表格。
    2. 投資人保護中心於9月7日召開臨時董事、監察人會議討論通過相關民事求償事宜,並於9月8日至9月20日受理投資人登記辦理團體求償訴訟,投保中心已進行假扣押程序及將提起團體訴訟,屆時如需跨海求償,投保中心亦可據以執行。

    三、 後續檢討公開收購制度,強化股市治理
    (一) 我國公開收購制度規範之目的,在於使股東獲得公開收購之相關資訊,以貫徹公開原則,並促進股權收購之公平性。現行法規規範主要參酌美國等國外制度,重點在公開相關收購程序及資訊充分揭露,兼顧併購之便利時效及彈性。公開收購人於公告並向金管會申報後,即可開始進行公開收購。
    (二) 金管會已蒐集外國相關規範,並洽請投資人保護中心邀集相關業者及學者專家研議修法建議,特別針對公開收購如何強化投資人權益保障(如要求財務顧問公司或受委任機構就境內外收購方及其資金來源進行審查確認等),通盤檢討修正。

    四、 結語
    為維護證券市場交易秩序及保護投資人應有權益,針對百尺竿頭惡意未履行交割行為,除依法追究其相關責任,投資人保護中心並已啟動公告受理應賣投資人授與訴訟實施權,以進行民事求償並為必要之保全程序。基於資本市場運作著重公平、誠信及公開原則,政府對於不誠信的行為,一定會依法處理,也呼籲資本市場的參與者共同努力賡續維護資本市場之健全運作與發展。
     

    相關連結
  • 日商收購樂陞公司違約案說明 105-10-04
  • 金管會針對百尺竿頭收購樂陞股票違約案之說明 105-09-09
  • 有關報導百尺竿頭收購樂陞股票違約,金管會未把關之說明 105-09-04
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