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行政院會通過「公司法」部分條文修正草案
日期:106-12-21    資料來源:新聞傳播處
行政院會今(21)日通過經濟部擬具的「公司法」部分條文修正草案,將送請立法院審議。

行政院長賴清德表示,此次「公司法」修正主要是提供友善創新及創業環境、強化公司治理、提升股東權益、增加企業經營彈性、管理制度效率化與電子化,以及遵守國際洗錢防制規範等。該案送請立法院審議後,請經濟部積極與立法院朝野各黨團協調溝通,並列為優先法案,以早日完成修法程序。

該草案修正要點如下:
一、友善創新創業環境
(一)為促進公司善盡其社會責任,公司經營業務應遵守法令及倫理規範,得採行增進公共利益之行為。(修正條文第1條)
(二)為強化股東投資效益,有限公司及股份有限公司得每半會計年度終了後為盈餘分派。(修正條文第110條及第228條之1)
(三)股份有限公司得發行票面金額股或無票面金額股,並自行審酌擇一採行;股份有限公司得將票面金額股轉換為無票面金額股,但無票面金額股不得轉換為票面金額股。(修正條文第156條及第156條之1)
(四)非公開發行股票之公司得發行複數表決權或對於特定事項具否決權之特別股。(修正條文第157條)
(五)非公開發行股票之公司股東得以書面訂立表決權拘束契約及表決權信託契約,以匯聚具有共同理念之股東共同行使表決權。(修正條文第175條之1)
(六)公司債為企業重要籌資工具,非公開發行股票之公司除得私募普通公司債外,亦得私募轉換公司債及附認股權公司債,並放寬發行總額之限制。(修正條文第247條及第248條)
二、強化公司治理
(一)非公開發行股票之公司亦適用實質董事之規定。(修正條文第8條)
(二)將有限公司納入「揭穿公司面紗原則」之適用範圍。(修正條文第99條)
(三)股份有限公司董事為執行業務,得隨時查閱、抄錄或複製公司業務、財務狀況及簿冊文件,公司不得規避、妨礙或拒絕。(修正條文第193條之1)
(四)股份有限公司過半數董事於董事長不召開董事會時,得自行召集董事會。(修正條文第203條之1)
(五)為落實公司治理,促使股份有限公司董事會發揮應有功能,引進公司治理人員制度。(修正條文第215條之1)
(六)為強化投資人保護機制與提高股東蒐集不法證據及關係人交易利益輸送蒐證之能力,爰擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定交易文件。(修正條文第245條)
(七)提高公開發行股票之公司負責人違法之行政罰鍰,包括違反股票發行期限、股東提案、董事候選人提名、董事查閱公司資料、股東及債權人查閱簿冊文件、召集權人召集股東會股東名簿之提供、監察人檢查行為之規定。(修正條文第161條之1、第172條之1、第192條之1、第193條之1、第210條、第210條之1及第218條)
三、增加企業經營彈性
(一)放寬非公開發行股票之公司轉投資、資金貸與及保證之限制。(修正條文第13條、第15條及第16條)
(二)無限公司、兩合公司得經股東三分之二以上之同意變更章程,將其組織變更為有限公司或股份有限公司。(修正條文第76條之1及第126條)
(三)有限公司變更章程、合併、解散之門檻,放寬為經股東表決權三分之二以上之同意。(修正條文第113條)
(四)政府或法人股東一人所組織之股份有限公司得不設董事會,而僅置董事一人或二人,且得不置監察人。非公開發行股票之公司亦得不設董事會,而僅置董事一人或二人。(修正條文第128條之1及第192條)
(五)考量非公開發行股票之公司發行股票與否,宜由公司自行決定,亦得不發行股票,爰僅規定公開發行股票之公司應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票。(修正條文第161條之1)
(六)刪除發起人之股份,在股份有限公司設立登記後一年內,不得轉讓之限制,以貫徹股份轉讓自由原則。(修正條文第163條)
(七)非公開發行股票公司董事會之召集通知,由七日前修正為三日前通知各董事及監察人。惟公司得以章程排除,另定長於三日之期間,賦予公司更大彈性。(修正條文第204條)
(八)擴大員工獎酬工具之發放對象,可包括控制或從屬公司之員工,例如員工庫藏股、員工認股權憑證、員工酬勞、員工新股認購及員工權利新股。另放寬非公開發行股票之公司亦得發行限制員工權利新股。(修正條文第167條之1、第167條之2、第235條之1及第267條)
四、保障股東權益
(一)鑒於股份有限公司減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資,均屬公司經營重大事項,影響股東權益至鉅,增列該等事由亦應在股東會召集通知列舉;另外所有應在召集事由中列舉之事項,均應說明其主要內容。(修正條文第172條)
(二)為落實股東提案權,股東提案如符合公司法規定,股份有限公司董事會即應列為議案。(修正條文第172條之1)
(三)持有已發行股份總數過半數股份之股東,得自行召集股東臨時會,毋庸向主管機關申請許可。(修正條文第173條之1)
(四)非公開發行股票之公司得採行董事、監察人候選人提名制度,公 開發行股票之公司應逐步採行董事、監察人候選人提名制度;提名股東提出候選人名單,如符合公司法規定,董事會或其他召集權人即應將其列入名單。(修正條文第192條之1及第216條之1)
(五)股份有限公司應備置之股東名簿及公司債存根簿,如備置於股務代理機構,而股東及公司之債權人請求查閱、抄錄或複製時,公司應令股務代理機構提供。(修正條文第210條)
(六)為利股份有限公司股東會之召開,董事會或其他召集權人召集股東會者,得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。(修正條文第210條之1)
五、數位電子化及無紙化
(一)為符合國際無紙化之潮流,減少股東承擔遺失實體股票之風險,不論公開發行或非公開發行股票之公司,如發行股份而未印製股票者,均應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份。(修正條文第161條之2)
(二)股份有限公司受理股東提案,除現行書面受理之方式外,新增電子方式亦為受理方式之一;至是否採行電子方式受理,由公司自行斟酌其設備是否備妥決定。(修正條文第172條之1)
(三)非公開發行股票之公司股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式開會。(修正條文第172條之2)
六、建立國際化之環境
(一)為配合全球招商政策,建構我國成為具有吸引全球投資之國際環境並與國際接軌,爰廢除外國公司認許制度。(修正條文第4條及第370條至第386條)
(二)為因應國際化需求,公司得向主管機關申請外文公司名稱登記,主管機關不為事前審查,即依公司章程記載之外文名稱予以登記。(修正條文第392條之1)
七、閉鎖性股份有限公司更具經營彈性
(一)股東會選任董事及監察人,不強制採行累積投票制,公司得以章程另定選舉方式。(修正條文第356條之3)
(二)為強化股東投資效益,公司得每半或每季會計年度終了後為盈餘分派。(修正條文第356條之10)
八、遵守國際洗錢防制規範
(一)我國為亞太洗錢防制組織(Asia/Pacific Group on Money Laundering,APG)會員,有遵守國際洗錢防制及打擊資恐規範之義務,為防制洗錢及打擊資恐,除符合一定條件之公司外,均應申報實質受益人資料。(修正條文第22條之1)
(二)為避免無記名股票成為洗錢之工具,廢除無記名股票制度。(修正條文第137條、第164條、第166條、第169條、第172條、第175條、第176條、第240條、第273條、第279條、第291條、第297條、第310條、第316條及第447條之1)
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