您的瀏覽器不支援JavaScript功能,若部份網頁功能無法正常使用時,請開啟瀏覽器JavaScript狀態
友善列印 :
請利用鍵盤按住Ctrl + P開啟列印功能
字級設定 :
IE6請利用鍵盤按住ALT鍵 + V → X → (G)最大(L)較大(M)中(S)較小(A)小,來選擇適合您的文字大小,
而IE7或Firefox瀏覽器則可利用鍵盤 Ctrl + (+)放大 (-)縮小來改變字型大小。

重要政策

:::
公司法修正—鼓勵新創,加速投資

日期:107-01-02
資料來源:新聞傳播處

  • 公司法修正

一、前言

《公司法》自民國二十年開始施行後,歷經25次的修正,除於90年曾大幅度修正過,其餘修正幅度皆不大。而隨著經濟社會的全球化發展,公司已成為國家經濟活動的核心組織,影響力日漸深遠,《公司法》亦須不斷調整及修正,以求與時俱進。

為因應新型態經濟發展模式之興起,以及創新事業蓬勃發展及經濟轉型之挑戰需求,行政院於106年12月21日通過經濟部擬具的《公司法》修正案,總計449條修正近150條,變動幅度為10年之最,期達成提供我國友善創新及創業環境、強化公司治理、提升股東權益、增加企業經營彈性、管理制度效率化與電子化,以及遵守國際洗錢防制規範等之目標。

二、修法重點主軸

3大主軸:彈性化、電子與國際化、強化公司治理

(一) 彈性化方面—友善創新創業環境

  1. 員工獎酬工具有彈性
    (1) 修法前:員工獎酬只能發給本公司自家員工,母、子公司員工間不能互通。
    (2) 修法後:母(子)公司賺錢時,獎酬可分派給子(母)公司員工,提升企業攬才、留才彈性。

  2. 非公發公司董事席次有彈性
    (1) 修法前:所有股份有限公司都需設至少3席董事。
    (2) 修法後:除公開發行公司(簡稱公發公司》因證交法規定要設5席以上外,非公發公司可維持3席,或只設1席或2席,降低經營成本。

  3. 非公發公司實際召開董事會有彈性
    (1) 修法前:董事會決議需現場或視訊會議,董事一定要約定時間共見共聞共同討論。
    (2) 修法後:可經書面表決,不需開會,可避免人數不足而流會,或湊不到人數遲遲開不成會,有助提升董事會決策效率。

  4. 非公發公司股東間策略聯盟有彈性
    (1) 修法前:對於股東之間可否先約定表決權怎麼行使、可否信託他人行使並無規定,惟法院多採否定見解。
    (2) 修法後:明文規定志同道合股東可用契約或信託方式策略聯盟參與表決,使表決權行使更有彈性。

  5. 盈餘分派有彈性
    (1) 修法前:盈餘分派(即現金股利及股票股利)1年只能1次,且須經股東會決議。
    (2) 修法後:所有公司可以1年分派2次。期中發放現金股利,由董事會決議即可,不必開股東會。期末分派現金股利,公發公司也可由董事會就可決議。

  6. 舉債有彈性
    (1) 修法前:公司發行公司債總額不得超過公司現有資產減去負債後的餘額、非公發公司只能發行普通公司債。
    (2) 修法後:鬆綁公司債發行限制,針對非公發公司取消總額限制,放寬發行種類,增加可轉換公司債及附認股權公司債,增加公司籌資彈性,使新創募資更容易。

  7. 發行面額股或無面額股有彈性
    (1) 修法前:除閉鎖公司(指公司股東人數少且關係緊密,同時股份並未公開發行,股東股份轉讓受一定條件約束之公司型態,最常出現在公司初創階段)外,強制採面額股(即公司股票每股金額須載明於股票上,例如每股10元)。
    (2) 修法後:新增非公發公司可以彈性決定採面額股或無面額股(股票上不載明金額,價格可於每次發行股份時自由決定,較可真實反應公司價值),協助新創事業先用低價發行股票,吸引投資人趁早進場,提高未來獲利期待。

  8. 新增非公發公司特別股約定內容
    (1)修法前:特別股的內容主要是在股利分派及限制表決權方面做特別的約定,特別股的種類受到限制。
    (2)修法後:新增一股可以抵多股的複數表決權股、對特定事項可以投反對票的黃金股、只投資不參與董監選舉的特別股,以及保障當選董事席次參與經營的特別股等,以符合國際潮流,增加運用彈性,以吸引更多投資人。

(二) 在電子與國際化方面—符合數位化及無紙化潮流

  1. 發行股票無實體化
    (1)修法前:資本額5億元以上的公司在發行股票時,只有公發公司可以洽集保公司發行無實體股票,非公發公司仍然要印紙本股票。
    (2)修法後:非公發公司可發行並登錄無實體股票,降低股票發行成本。

  2. 股東提案電子化
    (1)修法前:股東提案係以書面提供。
    (2)修法後:新増電子方式受理股東提案。

  3. 非公發公司股東會議電子化
    新增股東會可以視訊會議或其他方式進行。

  4. 直接承認外國公司有法人人格
    (1)修法前:規定外國公司必須經過我國認許,才具有法律的主體資格。
    (2)修法後:廢除外國公司來我國營業,須經我政府認許才具有法人資格的條款,只須辦理分公司登記即可,可簡化行政程序與國際接軌。

  5. 開放外文名稱登記
    (1)修法前:公司一定要取中文名稱,並沒有受理外文名稱。
    (2)修法後:放寬公司除應取中文名稱外,也可以再登記外文名稱,有利企業以外文名稱跨境交易,提升品牌國際識別度。

(三) 在強化公司治理方面—聚焦洗錢防制

  1. 放寬董事會召集程序
    (1)修法前:只有董事長可以召開董事會。
    (2)修法後:董事長如拒絕召開董事會,可由過半數董事召開,解決過去因董事長一直拒絕召開董事會所造成的僵局。

  2. 簡化董事提名程序
    (1)修法前:股東要提名董監事候選人,須附上候選人的學經歷等證明文件,還要經過董事會審查,期限內未提出可能被剔除,失去被選舉的機會。
    (2)修法後:提名股東只要敘明候選人學經歷資格即可,董事會不再審查,避免候選人被任意剔除。

  3. 落實股東會召集權人之權利
    (1)修法前:董事會、監察人或符合一定條件的股東可召集股東會,但常發生有召集權之人要召集會議時,拿不到股東名簿。
    (2)修法後:明定召集權人有權向公司或股務機構請求提供股東名簿,對拒絕提供者,並有處罰規定。

  4. 新增公司治理人員
    (1)修法前:公司治理人員(國外稱為公司秘書)主要任務在協助公司與董事會遵循法令,落實公司治理。目前證交所及櫃買中心訂有不具拘束力的上市櫃公司治理實務守則,鼓勵上市櫃公司設置。
    (2)修法後:非公發公司並不強制設置,公發公司則由金管會視實際需要,循序漸進逐步推動。

  5. 遵守國際洗錢防制規範
    (1)修法前:無國際洗錢防制規範。
    (2)修法後:除一定條件公司可豁免申報外,均應申報實質受益人資料(指董監事,經理人以及持股逾10%之股東),並廢除無記名股票制度,避免成為洗錢之工具,有助我國洗錢防制及因應2018年亞太洗錢防制組織對我國評鑑。


三、結語

此次《公司法》的修法,是希望能在不大幅增加企業法令遵循成本下,持續提供友善創新及創業環境,建構我國成為適合全球投資之環境,促使我國商業環境更有利於各種產業發展,吸引更多國內外創業者在我國設立公司,並賦予中小型公司有較大經營彈性。

回頂端